深圳市康达尔(集团)股份有限公司2018年度报告摘

2019-04-16来源:admin围观:175次

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人熊伟、主管会计工作负责人黄益武及会计机构负责人(会计主管人员)吴玉金声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,同时,其以前管理层部分人员因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事强制措施、以及部分预付投资款商业实质存疑为由,认定公司内部控制存在重大缺陷,本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为:公司2018年度不进行利润分配;拟以2018年度总股本390,768,671股为基数,向全体股东每10股转增0.3股,共向全体股东转增11,723,060股。转增完成后,公司总股本将增至402,491,731股,最终以中国证券登记结算有限责任公司确认结果为准。

  本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述,属于计划性事项,不构成公司对投资者的实质性承诺,敬请投资者注意投资风险。

  报告期内,公司主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块。主要内容包括:种猪、肉猪养殖与销售;种鸡、肉鸡养殖与销售;中高端品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品销售;饲料生产与销售;交通运输;自来水供应;房地产开发、物业管理、房地产租赁;保险经纪等。

  现代农业是康达尔集团的战略核心业务,以圆香食品和康达尔都市农场为主体进行食品端建设,以惠州正顺康、牧新实业为核心养殖基地,结合自养、公司+合作基地模式,细化产品领域,通过连锁商超、大型食品企业、连锁餐饮等渠道,补充、整合与完善优质肉产品的生产链与供应链,目前已形成优质黑猪品牌肉产业链、安全鸡蛋产业链;饲料业务主要采用集中采购加工、经销+直销的营销模式进行管理。

  公用事业是康达尔集团的战略保障型业务,坚持以民生为己任,以“安全放在第一位”的工作原则服务于社会,参与深圳市的城市供水与客运事业。其中,运输板块主营业务包含:城市交通、长途巴士、客运站场经营管理等,目前运营电动出租车共计886辆、长途巴士61辆;布吉供水主营业务包含城市供水、管网运营管理等,主要供水片区为龙岗区坂田街道、布吉街道、吉华街道和南湾街道。同时,布吉供水响应政府主管部门的要求,积极开展了村级水厂整合、抄表到户、消火栓维护管理等重要工作。

  房地产业是康达尔集团的战略支持型业务,以房地产项目为载体提供智能、优质的一体化服务,完善从城市开发到城市综合运营的全链条服务体系,树立良好的品牌形象,从而实现快速发展,主营业务包含:房地产开发、房地产租赁、自持物业管理等。

  金融投资业是康达尔集团的战略配套型业务,助力实现公司“现代农业综合服务商”的战略定位,目前主要开展保险经纪业务。

  房地产开发(商品房):主要系受前期追溯调整影响。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)认为本公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入,不完全符合企业会计准则中收入确认的要求。公司与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。为保障公司利益尤其是中小股东的利益,确保2018年度审计报告能够如期顺利披露,公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定,将对财务信息受影响的2017年度财务报表及2018年中期财务报表进行更正。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  差异原因为房地产开发(商品房)收入确认的调整。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)认为本公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入,不完全符合企业会计准则中收入确认的要求,公司与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。为保障公司利益尤其是中小股东的利益,确保2018年度审计报告能够如期顺利披露,公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定,将对财务信息受影响的2017年度财务报表及2018年中期财务报表进行更正。

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司不存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  本公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入,不完全符合企业会计准则中收入确认的要求。

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)认为本公司房地产项目在2017年度按照毛坯房销售确认收入,不完全符合企业会计准则中收入确认的要求,公司与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。为保障公司利益尤其是中小股东的利益,确保2018年度审计报告能够如期顺利披露,公司董事会充分尊重审计机构作出的独立专业判断,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定,将对财务信息受影响的2017年年度财务报表及2018年中期财务报表进行更正。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2019年第一次会议于2019年4月12日以现场加通讯方式举行。应到会董事11名,实际到会11名,其中,董事黄明祥先生、董事杨玉雄先生以通讯形式参会表决。会议由董事长熊伟先生主持。全体监事会成员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了总裁所作的《2018年度总裁工作报告》并审议通过了以下议案:

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年财务决算报告的公告》(公告编号:2019-018)。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《2018年度内部控制评价报告》。

  由于中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告,导致公司2018年度不满足《公司章程》规定的现金分红前提条件,因此公司2018年度不进行利润分配。

  公司拟以2018年度总股本390,768,671股为基数,向全体股东每10股转增0.3股,共向全体股东转增股本11,723,060股。本次使用资本公积转增股本完成后,公司总股本将增至402,491,731股,最终以中国证券登记结算有限责任公司确认结果为准。

  本次资本公积转增股本预案符合《公司法》及现行会计准则、《公司章程》的有关规定,兼顾了公司未来发展的合理需要,不存在损害投资者利益的情形。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《公司2018年年度报告》(公告编号:2019-020)及《公司2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-019)。

  公司依据企业会计准则的要求,本着谨慎性原则,对2018年度计提各项资产减值准备后,共计减少2018年末各类应收款项净值8,744,309.15元,减少存货净值964,020.46元,减少商誉净值398,595.33元,同时减少公司2018年度利润总额10,106,924.94元。具体如下:

  计提应收款坏账准备金额3,143,192.18元,其他应收款坏账准备金额5,601,123.46元,差额6.49元系香港公司外币汇率折算差异。

  2、计提存货跌价准备964,020.46元。其中库存商品跌价准备计提152,544元,包装物跌价准备计提233,775.21元,消耗性生物资产跌价准备计提577,701.25元。

  3、计提商誉减值准备398,595.33元。主要系子公司深圳市丰收投资管理有限公司经审计的相关减值测试程序后核定减值。

  国家财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),公司根据其相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表,具体如下:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

  8、进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目。

  因上述要求,导致公司本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但上述追溯调整对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润、合并及公司股东权益无影响。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于聘请会计师事务所的公告》(公告编号:2019-021)。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2019年度日常经营性关联交易预计的公告》(公告编号:2019-022)。

  公司关联董事熊伟先生、巴根先生、蔡新平先生、黄益武先生、杨玉雄先生已回避表决。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2019-023)。

  公司全资子公司深圳康达尔(邵阳)饲料有限公司(以下简称“邵阳公司”)已连续亏损七年。为改善公司整体的财务状况,促进公司可持续发展,同时满足邵阳公司业务发展需求,优化其资产负债结构,提升其在市场中的竞争力和抗风险能力,公司以债转股形式对邵阳公司增加注册资本,具体如下:

  经审计,截止2018年12月31日,邵阳公司账面资产总额为912.11万元(其中流动资产为677.35万元),账面负债总额为4,128.88万元,净资产为-3,216.77万元,累计亏损额为-3,516.77万元。

  经北京中锋资产评估有限责任公司采取资产基础法评估,以2018年12月31日为评估基准日,邵阳公司纳入评估范围的所有者权益账面值为-3,216.77万元,评估价值为-3,113.89万元,评估增值102.88万元,增值率3.20%。

  董事会同意公司以上述审计、评估结果为依据,同时参考公司全系统范围内对邵阳公司债权总额,将其中的3,223万元债权等比例转为公司对邵阳公司的股权投资,以增加其注册资本。债转股完成后,邵阳公司注册资本将由原来的300万元增加至3,523万元,仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围的变动,对公司正常生产经营不会造成不良影响,有利于下一步进行合理处置。

  同意将审计委员会召集人由陈东先生调整为王红兵先生,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于修订〈深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程〉的公告》(公告编号:2019-024)。

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《关于向深圳市宝安中医药发展基金会捐赠的公告》(公告编号:2019-025)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会2019年第一次会议于2019年4月12日以现场方式举行。应到会监事5名,实际到会5名。会议由监事会主席易文谦先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  详见公司同日发布在指定信息披露媒体上的《公司2018年财务决算报告的公告》(公告编号:2019-018)。

  监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了认真审核,认为公司结合自身的生产经营需要,相关内控缺陷已得到有效整改,建立了较为完善的内部控制制度,《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  经审议,与会监事一致认为:公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,兼顾了公司未来发展的合理需要,不存在损害投资者利益的情形。

  经审议,与会监事一致认为:公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面线年度的经营状况、成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  经审议,与会监事一致认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和其他相关制度的规定,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况。公司董事会对该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,监事会同意本次计提资产减值准备。

  经审议,与会监事一致认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整,是符合规定的,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意实施本次会计政策变更。

  经审核,监事会认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告,公司根据其审计结果编制了2018年度财务决算报告。

  2018年度,公司实现营业总收入343,694.09万元,比上年同期上涨121.79%;实现营业利润62,366.07万元,比上年同期上涨531.62%;实现归属于上市公司股东的净利润43,739.5万元,比上年同期上涨381.22%;基本每股收益1.1193元/股,加权平均净资产收益率54.93%。截止2018年12月31日,公司总资产为518,250.41万元,归属于上市公司股东的净资产为101,525.81万元,经营活动产生的现金流量净额为107,863.5万元。具体情况报告如下:

  鉴于公司与2018年年审机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审亚太”)就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧,为保障公司利益尤其是中小股东利益,确保公司2018年度审计报告能够如期顺利披露,公司董事会经审慎研究决定,将充分尊重审计机构作出的独立专业判断,并追溯调整2017年度财务报表的相关数据及附注。

  因更正结果将导致公司2017年度盈亏性质发生改变,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》(以下简称“19号文”)的相关规定,公司需聘请会计师事务所对2017年度财务报表(更正后)进行全面审计并出具2017年度审计报告(更正后)。

  经公司第九届董事会审计委员会第三次会议审议、独立董事事前认可、第九届董事会2019年第一次会议审议通过,同意聘请中审亚太作为公司2017年度财务报表(更正后)的审计机构,并同意提请股东大会授权公司总裁根据市场价格及审计工作量与中审亚太协商确定相关的审计费用。

  本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  因日常生产经营及运营管理的需要,公司控股子公司与深圳市水务(集团)有限公司(以下简称“水务集团”)、公司与控股股东之控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司(以下简称“京基地产”)和深圳市京基物业管理有限公司京基一百物业服务中心(以下简称“京基一百物业”)均存在关联交易,2019年度上述三项关联交易预计总额不超过5,210万元(2018年度公司与上述关联方发生的关联交易金额为3,438.83万元)。

  主营业务:生产、经营自来水;经营污水处理、回用及雨、污水排放;自来水供水泵站和管网及雨污水泵站和管网的经营管理;各类市政公用工程的施工业务。

  主要股东:深圳市国有资产监督管理委员会占比55%、通用首创水务投资有限公司占比40%,法国威立雅水务占比5%。

  主营业务:在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务;自有物业管理;金属材料、建筑材料、石油制品、化工产品及原料、木材、水产品、五金交电、纺织品(均不含专营、专卖、专控商品)的购销;酒店管理;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);自有物业租赁。

  主营业务:物业管理(凭资质证书经营);物业租赁;清洁服务、园艺服务、家政服务;从事广告业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。

  4、与上市公司的关联关系(1)水务集团为公司控股子公司深圳市布吉供水有限公司(以下简称“布吉供水”)的少数股东深圳市深水龙岗水务集团有限公司的母公司,公司与水务集团的关系并不构成《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人关系,公司依据《企业会计准则第36号-关联方披露》的规定,将其纳入关联关系予以审议并履行披露义务。

  (2)京基地产为公司控股股东京基集团有限公司的控股子公司。公司与京基地产签署租赁合同事宜构成关联交易,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  (3)京基一百物业为公司控股股东京基集团有限公司控制的企业,公司与京基一百物业签署服务合同事宜构成关联交易,属《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。

  布吉供水向关联方采购成品水、公司向关联方租赁办公场所及购买物业服务发生的关联交易,均本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则,按照约定的定价方式,经双方协商后签署相关协议。

  2、关联交易协议签署情况(1)布吉供水向水务集团采购成品水的水价系依据深圳市水务局和深圳市发展和改革委员会相关文件确定,双方并未单独签订协议。

  (2)公司与京基地产签订《房屋租赁合同》,租赁期限五年,即从2018年10月1日至2023年9月30日,租金为人民币320元/㎡/月(建筑面积),月租金合计为人民币889,142.4元。从第四个租赁年度起,每个租赁年度的租金标准在上一个租赁年度的租金标准基础上递增6%,直至合同租赁期限终止。该租赁合同的签订已经2018年9月28日举行的第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过。

  (3)公司与京基一百物业签订了《物业管理服务合同》,期限五年,管理费为88,914.24元/月。该合同的签订已经2018年10月9日举行的董事长办公会审议通过。

  1、布吉供水向水务集团采购成品水属于公司正常业务,由政府定价有利于公司主营业务的开展,没有损害上市公司利益,不影响公司独立性,公司主要业务也未因上述关联交易导致对关联方形成依赖。

  2、公司向京基地产租赁办公场地,租赁价格参考了同地段及相近楼层的市场公允价,并经双方协商确定,实行市场定价,不存在利用与关联方的关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  3、公司向京基一百物业购买物业服务,属因公司租赁办公场地而产生的连带费用,交易价格公允,不存在利用与关联方的关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  为解决公司控股子公司深圳市布吉供水有限公司(以下简称“布吉供水”)因村级水厂整合、银行贷款归还本金及坂雪岗水厂建设等一系列重点工作而造成的流动资金紧张问题,支持其正常经营发展,公司向布吉供水提供不超过人民币1.5亿元的财务资助,并根据实际资金需求在批准额度内适时调整。资金用于村级水厂整合、支付原水采购款、支付股东股利及流动资金周转,借款利息为年利率4.785%(基准利率上浮10%),借款期限不超过一年。

  布吉供水成立于1992年9月18日,主要经营范围为自来水工程安装维修,水暖器材购销,集中式供水。法定代表人李国田,深圳市康达尔(集团)股份有限公司持有其70%股份,深圳市深水龙岗水务集团有限公司持有其30%股份。

  截止2018年12月31日,布吉供水的资产总额为42,452.09万元,负债总额为21,889.98万元,净资产为20,562.11万元,营业收入31,693.90万元,净利润为3,443.71万元,经营活动产生的现金流量净额为-8,997.26万元。布吉供水的另一股东深圳市深水龙岗水务集团有限公司与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。

  截至披露日,公司财务资助不存在逾期情况。公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

  

  2、被资助对象出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

  根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》《中国证券监督管理委员会公告[2018]35号一关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》(中国证券监督管理委员会公告[2018]29号)《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等规定,就《深圳市康达尔(集团)股份有限公司公司章程》拟作如下修订:

  为响应深圳市宝安中医药发展基金会的倡议,弘扬中国传统文化,促进中医药事业发展,加快中医药产业建设,公司向深圳市宝安中医药发展基金会捐赠人民币1,000万元,用于开展中医药传承、理论和技术创新、研发及产业化转化、人才培养、古籍古方的收集整理、中医药文化普及等方面,为中医药创造性转化、创新性发展提供强有力的支撑。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次捐赠事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  业务范围:1、资助中医药制度改革创新与发展理论研究;2、资助民间药方、技艺、疗法的开发、弘扬和传承;3、资助国医大师、名中医秘方和经方的研发和传承;4、资助中医药古籍整理、修缮、专著出版;5、资助中医药标准化、国际化、推动中医药海外发展;6、资助中医药专业人才培养和志愿者服务团队建设;7、资助中医药科技开发、健康管理与养老产业;8、资助中医药互联网教学、大数据建设、科普活动;9、其他中医药公益发展项目。

  本次对外捐赠是公司切实践行上市公司社会责任、回馈社会的表现,可为公司树立良好的社会声誉和公众形象,从而提升公司的品牌价值和影响力。本次捐赠来源为公司自有资金,对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。